(ビジネスワイヤ) -- 通信ネットワーク向けインフラ・ソリューションで世界をリードするコムスコープ(NYSE: CTV)は、世界的オルタナティブ資産運用会社のカーライル・グループと正式な合併契約を締結しました。取引金額は約39億ドルで、コムスコープは非公開会社となります。取引の完了は2011年第1四半期になる予定です。

この合併契約の条件に基づき、カーライルはコムスコープの発行済み普通株式のすべてを1株当たり31.50ドルの現金で買い取ります。この価格は、両社の取引の可能性についてコムスコープによる発表が行われた2010年10月25日月曜日の直前の取引日に当たる2010年10月22日金曜日の終値に対して約36%のプレミアムを上乗せした価格であり、2010年10月22日までの30日間のコムスコープ普通株式の平均終値に対しては約39%のプレミアムとなります。

コムスコープのフランク・ドレンデル取締役会長兼最高経営責任者(CEO)は、次のように述べています。「カーライルとこのような合意に達することができ、誇らしく思います。この取引はコムスコープとその株主にとって最大の利益であると考えています。取締役会は、独立アドバイザーとともに慎重かつ徹底的な分析を行った後、カーライルとの取引を全会一致で承認しました。カーライルは確固たる評判と世界的ネットワークを有し、またコムスコープのような企業の買収と経営で優れた実績があります。また、この取引ではコムスコープの顧客関係、技術およびソリューション、財務管理、世界的な市場での位置が適切に評価され、当社株主にはその投資に対して適切なプレミアムが提供されることをうれしく思います。」

「コムスコープの成功は当社の世界中の優秀な社員が生み出したものであり、その不断の努力によりコムスコープが今のような企業に成長できたことに感謝しています。カーライルは、コムスコープの将来に対して私たちと同様の自信を持ち、当社社員の長期的目標の達成を支援していきます。」

コムスコープのエディ・エドワーズ社長兼最高執行責任者(COO)は、次のように述べています。「カーライルとの取引はコムスコープの従業員、顧客およびパートナーにとって大きな成果です。非公開会社となるコムスコープは、通信ネットワーク向けインフラ・ソリューションの世界的リーダーとしての長期の戦略的方針に集中する上でこれまで以上の柔軟性を得ることになると考えています。カーライルは当業界ならびに当社の事業を熟知しています。当社がリーダーとしての地位を発展させて、世界のお客さまに高い価値を提供する戦略的計画の実現を進める上で、非常に大きな資産となるでしょう。」

カーライルのマネジング・ディレクター兼テクノロジー・グループ責任者のバド・ワッツは、次のように述べています。「私たちは長年にわたりドレンデル氏、エドワーズ氏をはじめ、コムスコープの上級経営幹部をよく知っています。私たちは経営陣、コムスコープの多くの優秀な社員、構築されてきたビジネスを高く評価しています。コムスコープには明確な戦略、優れた運営気風、および世界の社員、顧客、パートナーとの強い結び付きがあります。『一体となったコムスコープ』と協力し、会社の次の成長段階を目指すことを楽しみにしています。」

カーライルのキャム・ダイヤー代表は、次のように述べています。「コムスコープには強力なリーダーシップと明確で確固たる成長促進要素があり、長期的な見通しは非常に良好です。カーライルは、次世代のソリューション、一体性の高い製品とサービス、優れた顧客サービスに対するコムスコープの継続的な投資を支援します。」

取引の完了後も、ドレンデルとエドワーズを含むコムスコープの経営陣が引き続き会社を運営することが想定されています。

コムスコープの取締役会はカーライルとの契約を全会一致で承認し、コムスコープの株主に対して合併案と合併契約を承認するよう推奨しています。コムスコープは、株主に委任勧誘状を送付した後実務上可能な限り早急に臨時株主総会を開き、合併案および合併契約について審議・投票する予定です。

この取引は、コムスコープの株主および規制当局の承認を受け、他の慣例的取引完了条件を満たすことが前提となります。この取引の資金は全額が確保されており、資金調達に関する条件はありません。エクイティ・ファイナンスは、米国の総額137億ドルのバイアウト・ファンドのカーライル・パートナーズVと欧州の54億ユーロのバイアウト・ファンドのカーライル・ヨーロッパ・パートナーズIIIが行い、デット・ファイナンスはJPモルガンが行います。

本合併契約に基づき、コムスコープは2010年12月5日までの40暦日の間、優越的提案を第三者から募集することができます。本契約に従い、コムスコープの取締役会は、アドバイザーの支援を受けてこの期間に優越的提案を募集する予定です。コムスコープはまた、本合併契約の規定に従いつつ、募集によらない買収提案に応じることもできます。コムスコープは、この募集プロセスの結果として別の取引が行われることになる保証はないことをお知らせします。2010年12月5日までに受理した優越的提案が正式契約として締結された場合、コムスコープはカーライルに対して4330万ドルの解約金を支払わなければなりません。コムスコープは、適切であると判断するまでは募集プロセスの進展状況を開示する意思はありません。

この取引に関連し、コムスコープ側ではアレン・アンド・カンパニーが財務顧問を務め、ギブソン・ダン&クラッチャーが法律顧問を務めます。カーライル側ではJPモルガンが財務顧問を務め、オルストン&バードおよびレイサム・アンド・ワトキンスが法律顧問を務めます。

コムスコープについて

コムスコープ(NYSE: CTV、www.commscope.com)は、通信の実現に不可欠なインフラを提供しています。当社は、いつどこでどのような方法でもシームレスな接続と通信を行う能力を提供しています。有線・無線ネットワークの当社ソリューションとサービスは、自宅、職場、外出中のどこででも高帯域のデータ、映像、音声を利用することを可能としています。あらゆる技術の波を通して、コムスコープは世界をつなぎ進化させます。コムスコープは、Andrew®、SYSTIMAX®、Uniprise®などの多数の有名ブランドにより、完全性、倫理、品質、技術革新への注力を通じて世界の100カ国以上のお客さまを支えています。

カーライル・グループについて

カーライル・グループは世界的なオルタナティブ資産運用会社で、66のファンドで909億ドルを資産運用しています(2010年6月30日現在)。アフリカ、アジア、オーストラリア、欧州、北米、南米において、航空・防衛、自動車・輸送、消費財・小売、エネルギー・電力、金融サービス、ヘルスケア、製造、インフラストラクチャー、テクノロジー・ビジネスサービス、通信・メディアを中心に、プライベート・エクイティ、不動産、クレジット・オルタナティブの3つの資産クラスに投資しています。1987年以降、983の案件で612億ドルのエクイティ投資を行っています。カーライル・グループの従業員数は19カ国で880人を超えています。カーライルの投資先企業を合計すると、売上高は840億ドル、全世界の従業員数は39万8000人を超えます。詳細情報については、www.carlyle.comwww.carlylegroupcreatesvalue.comwww.youtube.com/OneCarlyleをご覧ください。

将来の見通しに関する記述

本プレスリリースには、現時点で経営陣が入手することができる情報、経営陣の考え、および将来の出来事に関するさまざまな前提に基づいた将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は業績を保証するものではなく、多くの不確実性要素や他の要因を伴います。これらの要因により実際の結果が現在予想される結果と大きく異なるものになる可能性があります。このような大きな違いをもたらす可能性のある要因の詳細については、コムスコープが米国証券取引委員会に提出した文書をご覧ください。将来の見通しに関する記述を提示するに当たり、新たな情報や将来の出来事などが発生した場合でも当社はこれらの記述を更新する意思はなく、更新する義務または責務を負うものではありません。

追加情報と情報入手方法

本合併案に関し、コムスコープ(当社)は委任勧誘状を作成してSEC(証券取引委員会)に提出します。完成すれば、正式委任勧誘状と委任状用紙が当社株主に郵送されます。本合併案に関する委任勧誘状には重要な情報が記載されているため、当社株主は必ずこれを読んでください。当社株主は委任勧誘状(入手可能になれば)およびSECに提出した関連文書をSECのウェブサイト(http://www.sec.gov)から無料で入手することができます。当社株主はまた、コムスコープまで郵便または電話で請求することで、(入手可能になれば)委任勧誘状および他の関連文書を無料で入手することができます。請求先は、郵便宛先:Attn: Secretary, 1100 CommScope Place SE, Hickory, North Carolina 28602、電話:(828) 324-2200、当社ウェブサイト:http://www.commscope.comです。

当社およびその取締役・役員は、本合併案に関連する当社株主への委任状勧誘活動の参加者と見なされることがあります。当社の取締役・役員およびその当社株式の所有については、2010年3月19日にSECに提出された当社の2010年年次株主総会の委任勧誘状に記載されています。本合併案における当社および取締役・役員の利益は当社株主の一般的な利益とは異なる可能性があります。当社株主は本合併案に関する委任勧誘状および他の関連文書(SECに提出された際に)を読むことで、当社および取締役・役員の利益に関する追加情報を入手することができます。

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