CommScope, Inc. (NYSE: CTV), un leader mondial dans le domaine des solutions d’infrastructures pour les réseaux de communications, a conclu un accord définitif de fusion avec le Groupe Carlyle, société internationale de gestion d’actifs alternatifs, dans une transaction évaluée à environ 3,9 milliards de dollars et à la suite de laquelle CommScope deviendra une entreprise privée. La transaction devrait être close dans le courant du premier trimestre 2011.
En vertu des termes de l’accord de fusion, Carlyle rachètera toutes les actions ordinaires de CommScope en circulation à 31,50 dollars par action en cash. Ceci représente une prime d’environ 36 % sur le cours de Bourse de CommScope en clôture vendredi 22 octobre 2010, le dernier cours avant le communiqué de presse de CommScope du lundi 25 octobre 2010 annonçant une potentielle transaction entre les parties, et une prime d’environ 39 % par rapport au cours moyen de clôture de l’action ordinaire de CommScope durant les 30 jours clos au 22 octobre 2010.
« Nous sommes fiers de signer cet accord avec Carlyle et nous pensons que cette transaction sert au mieux les intérêts de CommScope et de ses actionnaires », a déclaré Frank Drendel, président du conseil d’administration et président-directeur général de CommScope. « Après avoir considéré soigneusement et de façon approfondie, avec nos conseillers indépendants, cette transaction avec Carlyle, qui jouit d’une solide réputation, possède un réseau mondial et qui a de nombreux succès à son actif en matière d’acquisition et d’accompagnement de sociétés comme CommScope, notre conseil d’administration l’a approuvée à l’unanimité. En outre, nous sommes heureux que cette transaction reconnaisse comme il se doit la valeur des relations clients, de la technologie et des solutions de CommScope, ainsi que sa gestion financière et sa place sur le marché mondial, tout en offrant à nos actionnaires une prime en cash importante pour leur investissement. »
« Le succès de CommScope est dû au talent de nos collaborateurs dans le monde entier et je les remercie pour leurs efforts sans relâche grâce auxquels CommScope est la société qu’elle est aujourd’hui. Carlyle partage notre confiance en l’avenir de CommScope et soutiendra nos collaborateurs dans la réalisation de nos objectifs à long terme. »
Eddie Edwards, président et directeur de l’exploitation de CommScope s’est exprimé ainsi : « Cette transaction avec Carlyle est un incroyable résultat pour les salariés, clients et partenaires de CommScope. En tant que société privée, nous pensons que CommScope aura une plus grande marge de manœuvre pour se focaliser sur son orientation stratégique au long cours comme un leader mondial des solutions d’infrastructures pour les réseaux de communications. Carlyle a une bonne compréhension de notre secteur d’activités et de notre cœur de métier et sera un formidable atout à l’heure où nous consolidons notre position de leader et continuons à mettre en œuvre notre plan stratégique visant à optimiser la valeur pour nos clients du monde entier. »
Bud Watts, directeur général et responsable de la division technologies de Carlyle, a indiqué : « Nous connaissons Frank, Eddie et d’autres cadres senior chez CommScope depuis de nombreuses années. Nous avons le plus grand respect pour eux, les nombreux salariés talentueux de CommScope et l’entreprise qu’ils ont bâtie ensemble. CommScope a une stratégie bien définie, une culture d’excellence opérationnelle et un solide engagement envers ses salariés, clients et partenaires du monde entier. Nous sommes impatients de collaborer avec l’équipe ‘One CommScope’ alors qu’elle s’embarque dans la prochaine phase de croissance de la société. »
Cam Dyer, associé chez Carlyle, a déclaré : « Avec un solide leadership et des moteurs de croissance séculaire distincts, les perspectives à long terme de CommScope sont excellentes. Carlyle va soutenir l’investissement continu de CommScope dans des solutions nouvelle génération, des offres de produits et services plus intégrés et un meilleur niveau de service client. »
Il est prévu qu’une fois la transaction achevée, MM. Drendel et Edwards, ainsi que d’autres membres de l’équipe exécutive de direction de CommScope, resteront à la tête de l’entreprise.
Le conseil d’administration de CommScope a approuvé à l’unanimité l’accord passé avec Carlyle et conseille aux actionnaires CommScope d’approuver la fusion et l’accord de fusion proposés. CommScope devrait tenir une assemblée générale spéciale de ses actionnaires pour considérer la fusion et l’accord de fusion proposés et voter à cet égard, dès que les circonstances le permettent après l’envoi par la poste à ses actionnaires de la circulaire d’information.
La transaction est sous réserve de l’accord des actionnaires CommScope, des accords réglementaires et autres conditions de clôture d’usage. Il y a des engagements fermes de financement pour cette transaction qui n’est soumise à aucune condition eu égard au financement. Le financement par fonds propres sera apporté par Carlyle Partners V, un fonds de rachat de 13,7 milliards de dollars U.S. et Carlyle Europe Partners III, un fonds européen de rachat de 5,4 milliards € ; le financement par emprunt sera fourni par J.P. Morgan.
En vertu de l’accord de fusion, CommScope peut solliciter de meilleures propositions auprès de tierces parties durant une période de 40 jours calendaires allant jusqu’au 5 décembre 2010. Conformément à l’accord, le conseil d’administration de CommScope, assisté de ses conseillers, a l’intention de solliciter de meilleures propositions durant cette période. Par ailleurs, CommScope pourra, à tout instant, sous réserve des dispositions de l’accord de fusion, donner suite à des propositions non sollicitées. CommScope met en garde qu’il n’y a aucune garantie que le processus de sollicitation donnera lieu à une transaction alternative. Dans la mesure où une meilleure proposition reçue avant le 5 décembre 2010 donnerait lieu à l’exécution d’un accord définitif, CommScope se verrait dans l’obligation de verser à Carlyle une somme de 43,3 millions de dollars pour rupture d’accord. CommScope n’a pas l’intention de communiquer les développements potentiels concernant ce processus de sollicitation, sauf et jusqu’à ce que la société détermine que cela est approprié.
Allen & Company LLC agit en qualité de conseiller financier et Gibson, Dunn & Crutcher LLP agit en qualité de conseiller juridique auprès de CommScope en ce qui concerne cette transaction. J.P. Morgan agit en qualité de conseiller financier auprès de Carlyle, et Alston & Bird LLP et Latham & Watkins LLP agissent en qualité de conseillers juridiques de Carlyle.
À propos de CommScope
CommScope, Inc. (NYSE : CTV ; www.commscope.com) fournit des infrastructures essentielles qui rendent les communications possibles. Nous donnons la possibilité aux individus de se connecter et de communiquer en toute transparence où, quand, et comment ils le souhaitent. Nos solutions et services pour réseaux câblés et sans fil autorisent les applications données, vidéo et voix en large bande partout – à la maison, au bureau, et pendant les déplacements. Grâce à toutes les vagues technologiques, CommScope aide la planète à être connectée et à évoluer. Forte de nombreuses marques respectées telles que Andrew®, SYSTIMAX® et Uniprise® et axée sur l’intégrité, l’éthique, la qualité et l’innovation technique, CommScope accompagne une clientèle mondiale dans plus de 100 pays.
À propos du Groupe Carlyle
Le Groupe Carlyle est une société internationale de gestion d’actifs alternatifs comptant 90,9 milliards de dollars d’actifs sous gestion répartis dans 66 fonds au 30 juin 2010. Carlyle investit dans trois catégories d’actifs : actifs alternatifs en capital-risque, immobilier et crédit, en Afrique, en Asie, en Australie, en Europe, en Amérique du Nord et en Amérique du Sud, se concentrant sur l’aérospatiale et la défense, l’automobile et les transports, la grande consommation et la vente au détail, l’énergie et l’électricité, les services financiers, les services médicaux, les services industriels, l’infrastructure, les services de technologie et d’affaires, les télécommunications et les médias. Depuis 1987, la société a investi 61,2 milliards de dollars de capitaux propres dans 983 transactions. Le Groupe Carlyle emploie plus de 880 personnes dans 19 pays. Au total, les sociétés du portefeuille Carlyle font plus de 84 milliards de dollars de chiffre d’affaires et emploient plus de 398 000 personnes dans le monde entier. Vous trouverez de plus amples renseignements sur www.carlyle.com, www.carlylegroupcreatesvalue.com, et www.youtube.com/OneCarlyle.
Déclarations prévisionnelles
Le présent communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles qui sont fondées sur des informations dont dispose la direction à l’heure actuelle, sur les convictions de la direction, ainsi que sur un certain nombre d’hypothèses concernant des événements futurs. Les déclarations prévisionnelles ne sont pas une garantie quant à la performance et elles sont assujetties à un certain nombre d’incertitudes et autres facteurs, susceptibles d’entraîner une différence substantielle entre les résultats réels et ceux prévus actuellement. Pour une description plus détaillée des facteurs susceptibles de donner lieu à une telle différence, veuillez vous reporter aux documents déposés par CommScope auprès de la Securities and Exchange Commission (commission américaine de contrôle des opérations boursières). En faisant ces déclarations prévisionnelles, la société n’a nullement l’intention et rejette toute obligation ou devoir d’actualiser ces déclarations à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou pour d’autres raisons.
Informations complémentaires et où se les procurer
À propos de la fusion proposée, CommScope, Inc. (la « société ») va préparer une circulaire d’information devant être déposée auprès de la SEC. Une fois achevés, une circulaire d’information définitive et un formulaire de procuration seront postés aux actionnaires de la société. IL EST VIVEMENT CONSEILLÉ AUX DÉTENTEURS DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ DE LIRE LA CIRCULAIRE D’INFORMATION CONCERNANT LA FUSION PROPOSÉE CAR CELLE-CI CONTIENDRA DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les actionnaires de la société pourront se procurer, gratuitement, une copie de la circulaire d’information (lorsque disponible) et d’autres documents pertinents déposés auprès de la SEC sur le site Web de la commission à l’adresse http://www.sec.gov. Les actionnaires de la société pourront également se procurer, gratuitement, une copie de la circulaire d’information et d’autres documents pertinents (lorsque disponibles) en en faisant la demande par courrier ou téléphone à CommScope, Inc., Attn: Secretary, 1100 CommScope Place SE, Hickory, North Carolina 28602, téléphone : (828) 324-2200, ou sur le site Web de la société à l’adresse http://www.commscope.com.
La société et ses directeurs et cadres dirigeants peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de la société en relation avec la fusion proposée. Les informations concernant les directeurs et les cadres exécutifs de la société et les actions ordinaires de la société qu’ils détiennent sont présentées dans la circulaire d’information de la société pour l’assemblée générale 2010 de ses actionnaires, qui a été déposée auprès de la SEC le 19 mars 2010. Les actionnaires peuvent obtenir des informations complémentaires concernant les intérêts de la société et de ses directeurs et cadres exécutifs dans la fusion proposée, lesquels peuvent différer de ceux des actionnaires de la société en général, en lisant la circulaire d’information et les autres documents pertinents concernant la fusion proposée, lorsqu’ils auront été déposés auprès de la SEC.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
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